Snel inzicht in verkoopbaarheid van u bedrijf

Quick scan voorafgaand aan verkoop

Is uw bedrijf verkoopklaar?

Verwacht u op korte termijn uw onderneming te verkopen of krijgt u regelmatig de vraag of u uw onderneming wilt verkopen? Wilt u een kritische analyse of uw onderneming klaar is voor de verkoop? Wij helpen u graag met onze Quick scan. Met deze Quick scan vinden wij de knelpunten en brengen wij verbeterpotentieel in beeld.

Veel vraag

Er is momenteel veel vraag naar bedrijven te koop. Met name private equity bedrijven zijn momenteel erg actief. Daarbij worden DGA’s vaak grote bedragen in het vooruitzicht gesteld bij de verkoop. Dan is het aanlokkelijk in te gaan op een dergelijke vraag. Zeker als u toch al overweegt om op korte termijn uw onderneming te verkopen.

Risico’s

U wilt voorkomen dat er tijdens het verkoopproces verrassingen optreden. Deze verrassingen leiden er immers vaak toe dat de geboden prijs omlaag wordt bijgesteld. Of dat de koper voorwaarden stelt waardoor u ook na de verkoop nog risico’s blijft lopen en/of waardoor u de verkoopopbrengst pas veel later ontvangt.

Quick scan

Om het beste bod en de beste voorwaarden te realiseren is het verstandig om u goed voor te bereiden. Met onze ervaring en expertise zijn wij in staat om binnen 1 tot 2 dagen u op hoofdlijnen de knelpunten aan te wijzen en brengen wij verbeterpunten in beeld.

Onze aanpak

Wij beginnen ons onderzoek met een interview waarbij we ons snel een beeld vormen van uw bedrijf. Vervolgens vragen we informatie bij u op die we zelfstandig analyseren. U zult verbaasd staan over hoe snel we een diepgaand inzicht verkrijgen zonder dat er door u of uw medewerkers veel uitleg hoeft te worden gegeven.

Vertrouwelijkheid

Bij onze dienstverlening wordt de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants in acht genomen. Onder andere wordt daarin geregeld dat alle informatie over opdrachten en cliënten geheim wordt gehouden.  Wij zorgen voor een duidelijke uitleg bij onze vragen. Daarnaast adviseren onze ervaren specialisten u persoonlijk en zijn onze tarieven aanmerkelijk lager dan wat u bij de grote kantoren betaalt.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op.
Wij informeren u graag vrijblijvend over onze aanpak.

Een due diligence is een specialisme dat wij beheersen

Een due diligence is een specialisme dat wij beheersen

De ervaren specialisten van SMART Transactions helpen u om een glashelder inzicht te krijgen.

Nadat u de intentieverklaring met de verkoper heeft getekend krijgt u vaak in een speciaal ingerichte dataroom toegang tot uitgebreide informatie om due diligence te doen.

Onderzoeksplicht

Over het algemeen kunt u van de verkoper geen schadevergoeding eisen voor zaken die u zou hebben geweten als u uw onderzoek had gedaan. De informatie in de dataroom is bedoeld om u in staat te stellen dit onderzoek uit te voeren. Het is belangrijk om na te gaan of de informatie, die u heeft ontvangen om tot de prijs te komen die in de intentieverklaring staat, betrouwbaar is. Dit heeft veel facetten die moeten worden onderzocht. Zoals bijvoorbeeld:
– bevatten de gepresenteerde resultaten eenmalige baten, of foutief toegerekende kosten
– is er afhankelijkheid van een leverancier of klant
– zijn er seizoensinvloeden met als gevolg pieken in het werkkapitaal, et cetera.

Daarnaast moet u als koper onderzoeken of er zaken zijn waar u als koper in de toekomst last van kunt hebben en waarvoor u garanties en vrijwaringen van de verkoper wilt ontvangen. De onzekerheid over de uitkomst van lopende rechtszaken is een goed voorbeeld. Ook het pensioen is bijna altijd een belangrijk item om te onderzoeken. Hier kunnen namelijk veel verplichtingen worden overgedragen als dit niet goed geregeld is. Soms is de verkoper zich ook niet bewust van de risico’s die hij loopt.

Deze uitgebreide informatie moet in korte tijd worden geanalyseerd om een goed begrip te krijgen van de onderneming die wordt overgenomen.

Er is veel evaring en expertise nodig om door de bomen het bos te blijven zien.

Zo’n dataroom bevat vaak enkele honderden afzonderlijke documenten, die elk financiële, fiscale en/of juridische implicaties hebben. Het is dan ook een uitdaging om van alle details kennis te nemen en toch het overzicht te behouden.

De ervaren consultants binnen ons netwerk voeren al meer dan 25 jaar due diligence onderzoeken uit. De teams werken vaak al meer dan 10 jaar samen en de lijnen zijn erg kort.

Eén aanspreekpunt

Desgewenst zorgen wij voor een projectmanager die het werk voor u overziet, u op de hoogte houdt en waar nodig, in overleg met u, bijstuurt.

Deze projectmanager is dan voor u het enige aanspreekpunt voor de financiële, fiscale en juridische due diligence. Op deze manier nemen we u veel werk uit handen en bewaken we de voortgang van de werkzaamheden.

De bevindingen van het due diligence onderzoek worden samengevat in eenduidige conclusies met aanbevelingen waarbij hoofd- en bijzaken worden onderscheiden.

Afronding

Op basis van de resultaten zullen we u actief ondersteunen bij het afronden van de onderhandelingen met de verkoper over prijs en voorwaarden. En wij zorgen ervoor dat de nodige garanties en vrijwaringen worden opgenomen in het definitieve koop- en verkoopcontract.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op.
Wij informeren u graag vrijblijvend over onze aanpak.

Veel vraag naar bedrijven te koop

Veel vraag naar bedrijven te koop

Overweeg om nu te verkopen in plaats van op termijn

Door de coronacrisis is het aanbod aan gezonde bedrijven dat te koop staat zeer beperkt. Kopers staan in de rij. Private Equity-firma’s vooraan.

Heeft u een gezond bedrijf dat ondanks de coronacrisis goed blijft presteren en overweegt u uw bedrijf binnen drie jaar te verkopen? Dan is het verstandig om te kijken of het financieel voordeliger is om (een deel van) het bedrijf nu te verkopen in plaats van een aantal jaren zelfstandig verder te gaan. De prijs die u nu kunt realiseren kan immers zodanig zijn dat u eerder kunt stoppen met werken dan gepland.

Realiseren van het beste bod tegen beste condities

Om het beste aanbod tegen de beste voorwaarden te realiseren is het verstandig om u goed voor te bereiden. De tijd die u aan de voorbereiding besteedt betaalt zichzelf terug in het verkoopproces.

Specialist nodig

De voorbereiding op de verkoop van uw bedrijf is een complex proces. Allerlei expertises komen samen en het is erg belangrijk om overzicht te houden en onderscheid te kunnen maken tussen hoofd- en bijzaken.

SMART Transactions

SMART Transactions heeft een goede naam, voorziet u van adequaat inhoudelijk en procedureel advies en beschikt over een goed kopers-netwerk. Daarnaast wordt u persoonlijk geadviseerd door onze ervaren specialisten en zijn onze tarieven beduidend lager dan wat u bij de grote kantoren betaalt.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Bent u geïnteresseerd en wilt u een vrijblijvend gesprek? Neem dan contact met ons op.
Wij informeren u graag vrijblijvend over onze aanpak.

Ondersteuning CFO bij een overname

Ondersteuning bij overnames

Wij helpen u de kans te grijpen wanneer die zich voordoet

Wij helpen u een overname te realiseren ook in tijden dat u het eigenlijk te druk heeft.

Overname is veel werk

Bij een overname moet een koper veel werkzaamheden uitvoeren. Veel van deze werkzaamheden komen op het bordje van de financieel directeur (verder CFO) terecht. Dit terwijl de CFO vaak toch al een overvolle agenda heeft. Ook kunnen er meerdere overnametrajecten naast elkaar lopen waardoor de druk verder oploopt.

Projectmatig werk

Een overname is projectmatig werk dat voor een groot deel los staat van de dagelijkse activiteiten van een onderneming. Een extern specialist die zich snel kan inleven kan de daarbij uit te voeren werkzaamheden prima, geheel of gedeeltelijk, overnemen in samenwerking met de CFO. De specialist functioneert dan als projectleider. Daar waar nodig werkt hij samen met de vertegenwoordigers van de overige afdelingen van uw onderneming om ook daar de realisatie van de doelstellingen van de overname te bewaken. Zo verkrijgt u een totaal beeld op basis waarvan beslissingen kunnen worden genomen.

Ook het door ons uitvoeren van de due diligence, fiscale structurering en juridische werkzaamheden die nodig zijn behoren tot de mogelijkheden. 

Veranderende markt

Na enkele jaren waar de verkopers de kopers voor het uitzoeken hadden en er een tekort was aan bedrijven die aangeboden werden, is de markt aan het veranderen. Er komen, al dan niet gedwongen door financiële problemen als gevolg van de coronacrisis, meer bedrijven op de markt. Kopers krijgen weer meer aanbod en er is meer keus.

Kans grijpen

Er komen nu bedrijven op de markt die prima bij uw bedrijf passen en die het mogelijk maken een strategische stap voorwaarts te maken. Deze kansen wilt u niet voorbij laten gaan omdat u het te druk heeft met uw dagelijkse beslommeringen.

Snel inleven

Onze adviseurs hebben kennis van veel bedrijfssectoren, gaan analytisch te werk en zijn specialist bij het realiseren van overnames. Daardoor zijn zij snel inzetbaar. Zij nemen de CFO werk uit handen zonder dat de CFO de controle verliest. Dit doen wij  door het maken van goede afspraken over de tussentijdse communicatie tijdens de verschillende fases van het overnameproces. De CFO kan de benodigde werkzaamheden delegeren aan ons en blijft toch volledig in control bij de overname.

Op maat gemaakte begeleiding

Afhankelijk van uw wensen kunnen wij deze ondersteuning bieden vanaf het begin bij de aftastende gesprekken, of zelfs daarvoor al bij het zoeken naar een geschikte overnamekandidaat, tot aan de overdracht van de aandelen bij de notaris. En ook daarna bij de eerste 100 dagen na de integratie binnen uw onderneming kunnen wij u blijven ondersteunen zodat de strategische doelstellingen van de overname ook worden bewaakt en de balans en winst-en-verliesrekening worden geconsolideerd.

SMART Transactions ondersteunt u bij een overname.

Heeft u interesse in een vrijblijvend oriëntatiegesprek? Neem CONTACT met ons op.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Quickscan bij overname

Quickscan bij overname

Snel inzicht bij beoordeling van investeringsverzoek

Kans of onwelkome afleiding

U wordt waarschijnlijk net als veel andere bedrijven overspoeld met aanvragen om te investeren in bedrijven die het vanwege de crisis moeilijk hebben. Dit kan een buitenkans zijn omdat vaak tegen een relatief lage investering groei gerealiseerd kan worden.

Inzicht

Het is dan voor u als koper belangrijk om snel vast te stellen of er sprake is van een structureel gezond bedrijf. U wilt uw kostbare tijd immers niet verliezen met zaken die u niet verder brengen.

Scherpe analyse op hoofdzaken

Wij helpen u om dit inzicht, of er sprake is van een structureel gezond bedrijf of niet, snel te verkrijgen met onze Quickscan. Bij deze Quickscan gebruiken wij de technieken die wij ook toepassen bij onze beproefde due diligencepraktijk. Echter bij de Quickscan richten wij ons op de hoofdlijnen om zo binnen een aantal dagen inzicht te geven.

Onderbouwing beslissing

Daarmee verkrijgt u een onderbouwd advies om een beslissing te nemen of, en tegen welke voorwaarden, u verder ingaat op een investeringsverzoek of dat u na deze Quickscan afhaakt.

SMART Transactions ondersteunt u bij het maken van een Quickscan.

Heeft u interesse in een vrijblijvend oriëntatiegesprek? Neem CONTACT met ons op.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Het waarderen van een minderheidsaandeel

Het waarderen van een minderheidsaandeel

De positie van veel minderheidsaandeelhouders niet goed geregeld

Er zijn twee (hoofd)groepen minderheidsaandeelhouders te onderscheiden:

De eerste regelt zijn positie uitstekend. Dit zijn bijv. Private Equity-partijen die bij de aankoop goede afspraken maken over het recht op informatie, instemmingsrecht bij bestuursbesluiten, het recht om commissarissen te benoemen en verhandelbaarheid en prijsformules in geval van een exit.

De tweede groep regelt de zeggenschap en verkoopbaarheid niet of nauwelijks. Bijvoorbeeld in familiebedrijven, waar het opsplitsen en verspreiden van aandelen door overerving plaatsvindt of het kan ook gaan om een manager die bij wijze van een beloning een pluk aandelen krijgt.

Bij deze tweede groep is de waardering van een minderheidsbelang gecompliceerd.
Het is lang niet altijd zo dat een belang van 25% in een bedrijf net zoveel waard is als 25% van de waarde van het bedrijf.

Waardering minderheidsaandeel

Bij het waarderen van een minderheidsaandeel  bepaalt men eerst de waarde van de totale onderneming gebaseerd op de gebruikelijke waarderingsmethoden. Vervolgens neemt men de pro rata waarde van het minderheidsbelang.

Op deze pro rata waarde bepaalt men de kortingen door de weging van de volgende factoren:

* Positie van de minderheidsaandeelhouder
* Welke zeggenschapsrechten bij dat aandelenpakket horen
* Verkoopbaarheid van het minderheidspakket
* Wat voor soort aandelen

Een minderheidsaandeel kan naar alle waarschijnlijkheid op een minder makkelijke manier worden verkocht dan een meerderheidsaandeel. Een potentiële koper van een minderheidsaandeel zal gezien de beperkingen met betrekking tot de overdraagbaarheid ervan in de toekomst niet bereid zijn eenzelfde prijs te betalen als voor een pakket met minder beperkingen. Beperkte zeggenschap bij een minderheidsbelang is van grote invloed op de waarde van het minderheidsaandeel. Dit betekent dat er een korting op het minderheidsaandeel moet worden toegepast voor de slechte verkoopbaarheid van het aandeel.

Uiteindelijke kortingspercentages variëren tussen de 25% tot zelfs 90%.

Discussies voorkomen

Afspraken over zeggenschapspositie en verhandelbaarheid zorgvuldig vastleggen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst is dus verstandig. Dit om discussies in de toekomst te voorkomen.

SMART Transactions ondersteunt u bij het waarderen van een minderheidsaandeel. 

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Heeft u interesse in een vrijblijvend oriëntatiegesprek? Neem CONTACT met ons op.

Plan de verkoop van uw onderneming

Begin op tijd met het nadenken over bedrijfsopvolging.

Ons advies is om tijdig (ruim voordat u 60 jaar wordt) te starten met de voorbereidingen voor de verkoop van uw bedrijf. Dat ligt gevoelig en veel ondernemers ervaren weerstand bij alleen de gedachte al. U doet zichzelf en uw naasten een plezier om dat niet te blijven uitstellen. Verdriet kunt u niet voorkomen de zorgen daarom gelukkig wel. Daarnaast plukt u zelf na de overname ook de vruchten van een overname.

Voorkom een niet vrijwillige verkoop

Er zijn een oneindig aantal redenen waarom een bedrijf wordt verkocht. In een groot aantal gevallen is dat niet vrijwillig en als gevolg een overlijden, arbeidsongeschiktheid, stoppen (voortijdig, door omstandigheden) of echtscheiding. Het komt zelfs zo vaak voor dat er een acroniem voor is bedacht, namelijk OASE. Iedereen kan zich voorstellen dat in een dergelijk geval de verkoopopbrengst (veel) minder zal zijn dan wanneer dit vanwege zakelijke motieven en gepland plaatsvindt.

Redenen voor een geplande verkoop

Redenen voor een geplande verkoop die wij vaak tegenkomen.

Het ontbreken van opvolging binnen de familie is een veelvoorkomende reden voor een geplande verkoop. Wanneer de directeur-grootaandeelhouder een stapje wil terugdoen, staat hij voor de keuze het bedrijf te verkopen of een nieuwe directeur aan te stellen. De deskundige hulp van SMART Transactions helpt u hierbij, want het is een proces waarin veel valkuilen zitten.

Een andere reden waarom een bedrijf verkocht wordt, is dat deze te klein wordt om concurrerend te zijn. Dit komt vooral voor in markten waar concurrenten schaalvoordelen behalen en lagere verkoopprijzen hanteren. Het bedrijf kan dan gewild zijn voor kopers die ook willen groeien, omdat ze die schaalvoordelen ook willen behalen. SMART Transactions zorgt ervoor dat deze verkoop goed wordt georganiseerd, de juiste kopers worden benaderd en u een goede prijs en zo goed mogelijke condities krijgt.

Bedrijven worden ook verkocht wanneer aandeelhouders zich realiseren dat hun bedrijf in een andere levensfase terecht is gekomen en dit niet bij hen past. Dat doet zich bijvoorbeeld voor bij innovatieve bedrijven, waarbij de eigenaren vooral bezig zijn geweest met het ontwikkelen van een product. De productie, marketing en communicatie van zo’n product vraagt echter andere kwaliteiten, waardoor dit een verstandig moment kan zijn om het bedrijf te verkopen. SMART Transactions helpt bij de bewustwording en zorgt ervoor dat de juiste partij wordt gevonden.

De verkoop van een bedrijf kan ook simpelweg starten met de vraag van een koper of uw bedrijf te koop is. Soms komt er dan een bod dat niet te weigeren is. Dat wilt u dan ook niet, maar wij zien dat in dit soort gevallen haast een slechte raadgever is waardoor het uiteindelijke bod tegenvalt. SMART Transactions behoedt u hiervoor. Wij zorgen ervoor dat het goede bod geen vrijbrief wordt voor een koper.

SMART Transactions ondersteunt u bij een geplande verkoop. Daarmee wordt een gedwongen verkoop als gevolg van een OASE vermeden. U houdt zelf de regie en bent daarmee in staat om de beste prijs en zo goed mogelijke condities te bereiken.

Vrijblijvend oriëntatiegesprek

Heeft u interesse in een vrijblijvend oriëntatiegesprek? Neem CONTACT met ons op.

Woordenlijst

Veel voorkomende termen en begrippen bij overnames

Een koper of verkoper die voor het eerst te maken krijgt met een overname merkt al snel dat er veel begrippen worden gebruikt die verre van alledaags zijn, maar wel een specifieke betekenis hebben. In onderstaande woordenlijst hebben we de meest voorkomende termen en begrippen bij een overname uitgelegd.

Afrekeningsmechanisme

Als een onderneming wordt verkocht dan dienen koper en verkoper het eens te worden over de prijs. De prijs komt vaak tot stand door waardering van de toekomstige kasstromen (‘discounted cashflows’) of een aantal maal de winst of EBITDA, gecorrigeerd voor factoren als schuld, liquide middelen en werkkapitaal. Echter de werkelijke financiële positie, de netto schuld en het werkkapitaal van een onderneming kan en zal wijzigen tussen het moment waarop koper en verkoper het eens zijn geworden over de prijs en de datum waarop de koper daadwerkelijk controle krijgt over de gekochte onderneming. Als gevolg hiervan moeten koper en verkoper, bij voorkeur in de ‘Letter of Intent’, afspraken maken hoe om te gaan met deze onzekere periode en mogelijke afwijkingen op de prijs.  Er zijn twee veelgebruikte methodes om hiermee om te gaan: de ‘locked box’ methode en ‘closing accounts’ of ‘completion accounts’.

Autonome groei

Het op eigen kracht groeien van een bedrijf door het uitbreiden van productie en verkoop.

Acquisitie groei

De groei van het bedrijf door andere bedrijven te kopen.

Bad-leaver bepaling

Afspraken afkomstig uit Private equity. Managers die gelijktijdig aandeelhouder zijn, doen de belofte dat zij zich als een goed manager zullen gedragen. Want als ze dat niet doen dan treedt de bad-leaver bepaling in. Partijen zijn vrij in het bepalen wanneer de bad-leaver bepalingen intreden en wat de bepalingen inhouden. Meestal is er bepaald dat de aandeelhouder de door hem gehouden aandelen met een forse korting moet verkopen.

Brugfinanciering

Een kortetermijnfinanciering die wordt verschaft om de periode te overbruggen waarin het bedrijf een herfinanciering doorvoert.

Buy and build

Een expliciete strategie voor het opbouwen van waarde door een goed gepositioneerd basisbedrijf te gebruiken om enkele opeenvolgende add-on acquisities van kleinere bedrijven te doen.

Capex

Kapitaaluitgaven oftewel Capital Expenditures: Uitgaven die in meerdere perioden als last worden genomen (bijvoorbeeld investeringen in materiële en immateriële vaste activa).

Carve-out

Transactie waarbij een bedrijf een bedrijfsonderdeel verkoopt. De ontvlechting kan lastig zijn als de dochtermaatschappij erg verweven is met het moederbedrijf.

Cash and debt free

Betekent letterlijk dat de net debt positie (op overnamedatum) nihil is. Dit is vaak een uitgangspunt voor biedingen bij overnames. Als aan dit uitgangspunt niet wordt voldaan dan wordt de overnamesom verlaagd als de net debt positie negatief is en verhoogd als deze positief is. Het is verstandig om bij de bieding al af te spreken wat verstaan wordt onder net debt om discussies naderhand te voorkomen.

Change of ownership clauses

Een bepaling in een overeenkomst die een partij bepaalde rechten geeft (zoals toestemming, betalingen of beëindiging) in verband met een wijziging in eigendom van de andere partij bij een overeenkomst.

Closing Accounts of Completion accounts

De ‘closing accounts’ methode gaat uit van een prijs voor de onderneming, op basis van geschatte posities voor netto schuld, werkkapitaal, etc. Partijen spreken vervolgens af dat de datum waarop ‘geclosed’ wordt, de datum is waarop de feitelijk controle van de onderneming naar koper gaat, een ‘completion’ of ‘closing’ balans wordt opgesteld op basis van de werkelijke cijfers. Op basis van deze cijfers, die vaak pas een aantal maanden na ‘closing date’ bekend zijn, vindt aanpassing op de prijs plaats, voor de dan blijkende werkelijke posities van netto schuld en werkkapitaal.

Completion of Closing

De datum waarop de overname daadwerkelijk plaatsvindt. De overnameovereenkomst beschrijft uit welke handelingen de completion bestaat. Vaak is dit de betaling van de koopsom en de eigendomsoverdracht van de aandelen bij de notaris.

Conditions precedent

Opschortende voorwaarden. De overeenkomst komt (geheel of gedeeltelijk) pas tot stand als alle opschortende voorwaarden zijn vervuld. In de overnamepraktijk zijn conditions precedent een handig middel om ervoor te zorgen dat de koopovereenkomst alvast kan worden getekend en er zaken in gang kunnen worden gezet om de levering van de aandelen of de activa te gaan regelen, die anders zouden worden opgehouden door een paar voorwaarden die nog niet vervuld zijn. Een veelgebruikte opschortende voorwaarde is het verkrijgen van goedkeuring van de mededingingsautoriteit.

Conditions subsequent

Een ontbindende voorwaarde. Deze doet de verdere verplichtingen uit de overeenkomst vervallen met het plaatsvinden van een in de voorwaarde bepaalde gebeurtenis. Bijvoorbeeld het niet verkrijgen van financiering.

Confirmatory due dilligence

Tweede fase van het onderzoek dat wordt uitgevoerd met als doel de beweringen door het management te valideren. Normaliter richt een confirmatory due diligence zich op de interne factoren van het bedrijf, zoals managementcompetentie, juridische overwegingen, de fiscaliteit en de financiële positie en de kwaliteit van het resultaat.

Controlled auction

In een controlled auction brengen meerdere kopers in opeenvolgende rondes biedingen uit op de target. Op deze manier hoopt de verkoper een zo hoog mogelijk prijs te ontvangen voor de onderneming. Het bijzondere aan de controlled auction is dat de verkoper ‘in control’ is. De verkoper bepaalt de regels van de procedure.

Cost of equity

Het rendement dat een investeerder in eigen vermogen (kapitaal) eist van een onderneming, om het risico te compenseren dat deze loopt door kapitaal te beleggen.

Cumulatief preferente aandelen (Cumprefs)

Cumulatief betekent opstapelend. Preferent betekent voorrang. Een aandeel dat met voorrang recht geeft op uitkering van alle dividenden van vorige jaren die niet zijn uitgekeerd. Pas nadat deze dividenden aan de preferente aandeelhouders zijn uitgekeerd, mag het bedrijf dividend uitkeren aan anderen.

Discounted Cash-Flow methode (DCF)

DCF-methode is een methode om de waarde van een bedrijf te bepalen aan de hand van verwachte toekomstige vrije kasstromen. Door het verdisconteren van toekomstige kasstromen wordt het bedrag bepaald dat iemand vandaag wil betalen om recht op de toekomstige kasstromen te verkrijgen.

Debt Service Coverage Ratio (DSCR)

De DSCR-ratio geeft de financiële gezondheid van een bedrijf aan. Een lagere ratio geeft een verhoogde kans op wanbetaling of faillissement aan.
DSCR = bedrijfsresultaat/(rentelasten + leases + aflossingen)

DGA

Persoon die zowel directeur als Grootaandeelhouder is.

Drag Along Right

Drag along-rechten zijn rechten van een investeerder of aandeelhouder om zonder toestemming van de directie, de ondernemer, het managementteam of andere aandeelhouders van het bedrijf, de aandelen te verkopen aan een andere partij en tegelijkertijd de andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen ook te verkopen, vaak op basis van dezelfde voorwaarden. De regeling wordt ook meesleepregeling genoemd.

Disclosed

Door de verkoper verstrekte informatie. De koper neemt een investeringsbeslissing op basis van zijn kennis van de target die door de verkoper is verstrekt. De verstrekte informatie stelt een verkoper in staat om de aansprakelijkheid af te wijzen voor schendingen van vrijwaringen en garanties als de onderliggende zaken aan de koper zijn bekendgemaakt. Hierover wordt doorgaans net zo zwaar onderhandeld als over de reikwijdte van de vrijwaringen en garanties zelf, aangezien de belangen van de partijen tegengesteld zijn.

Due diligence (DD)

Een due diligence-onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een due diligence-onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Al naargelang de aard en omvang van de onderneming betreft dit ook milieu, intellectuele eigendom, human resource of ICT. Een aanverwante uitdrukking is het voorkomen van aantreffen van lijken uit de kast nadat een bedrijf is overgenomen.

Early-leaver bepalingen

Bijzondere bad-leaver bepaling die van toepassing wordt wanneer de manager die gelijktijdig aandeelhouder is binnen een bepaalde periode na het ondertekenen van de aandeelhoudersovereenkomst het bedrijf verlaat.

EBIT

EBIT is een Engels acroniem dat gebruikt wordt in de financiële wereld om de operationele winst te benoemen zonder dat hier kosten en opbrengsten van de financiering in verwerkt zitten. Earnings Before Interest and Tax: Netto winst voor aftrek van financiële baten en lasten en belastingen.

EBIT(DA)

EBITDA is een Engels acroniem dat gebruikt wordt in de financiële wereld om de operationele kasstroom te benoemen. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: winst voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op goodwill.

Effectieve datum

Een effectieve datum is de datum vanaf welk moment de onderneming voor rekening en risico van de koper komt, ongeacht de datum van de daadwerkelijke levering.

Escrow(-account)

Een geblokkeerde bankrekening die wordt aangehouden bij een neutrale en financieel betrouwbare derde, de escrow agent. De escrow agent betaalt het geld op de geblokkeerde rekening alleen uit op basis van een overeenkomst tussen de koper en de verkoper.

Exclusiviteitsclausule

Een exclusiviteitsclausule heeft als doel aan de beoogde koper het recht te geven gedurende een bepaalde periode op exclusieve basis het due diligence onderzoek te doen en te onderhandelen met de verkoper.

Exit

Engels voor desinvestering (verkoop van een participatie in een bedrijf).

Expansiefinanciering

Het verstrekken van financiering (veelal risicodragend vermogen) aan snelgroeiende bedrijven die niet zelf in hun kapitaalbehoefte kunnen voorzien.

Free Cash Flow (FCF)

Vrije kasstroom. Het deel van de kasstroom dat wordt voortgebracht door de operationele activiteiten en dat kan worden gebruikt om nieuwe investeringen mee te doen.

Fusie

Bij een fusie worden twee bedrijven gecombineerd, die elk min of meer gelijk worden behandeld. Hoewel combinaties die fusies worden genoemd veel voorkomen zijn het zelden eigenlijk fusies van gelijken. Zelfs als de financiële structuur een beeld weergeeft van twee gelijklopende bedrijven die worden gecombineerd, neemt een van de twee partijen doorgaans op een of andere manier de controle over de ander over.

Garantie

Garanties zijn verklaringen die een verkoper afgeeft, dat bepaalde feiten en omstandigheden kloppen. Garanties hebben een algemeen, niet-specifiek karakter en kunnen verschillende aspecten van de onderneming betreffen, van het personeel tot de financiën. Een voorbeeld van een garantie die vaak wordt afgegeven is de balansgarantie. Hierbij geeft de verkoper de garantie af dat de balans en de winst- en verliesrekeningen van een bepaalde periode kloppen.

Geheimhoudingsverklaring

Dit is meestal een apart contract waarin de mogelijke koper verklaart dat de ter beschikking gestelde informatie uitsluitend gebruikt wordt in het kader van de beoordeling van de voorgenomen koop van de onderneming en dus strikt geheim zal houden voor derden, meestal afgedekt door een boetebeding.

Good-leaver

De good-leaver wordt vaak getypeerd als een leaver die geen bad leaver is. Ook daarvan wordt vaak afgesproken dat deze leaver zijn aandelen moet inleveren, maar vaak tegen veel gunstigere voorwaarden omdat er geen dispuut is over de manier waarop de manager/aandeelhouder weggaat bij het bedrijf.

Indemnities

Vrijwaringen. Een vrijwaring betreft een gesignaleerd, meer specifiek risico, waarbij de verkoper de koper vrijwaart voor schade die koper zou kunnen ondervinden als dat risico werkelijkheid wordt.

Informals

Informal investors. Letterlijk genomen betekent het: een investeerder die op informele wijze investeert. Informal investment is een vorm van investering waarbij een vermogend persoon risicokapitaal inbrengt in een onderneming. Een informal investor is vaak een oud-ondernemer die succesvol zijn bedrijf heeft verkocht en die nu niet alleen zijn kapitaal, maar juist ook zijn kennis en netwerk in een bedrijf wil investeren. Door als ervaren kracht naast de ondernemer te staan kan een informal investor de ondernemer helpen om zijn of haar ambities te realiseren.

Information Memorandum

Een informatiememorandum is een boekwerk waarin alle ins en outs van een bedrijf zodanig staan beschreven dat een potentiële koper een goed inzicht krijgt in het bedrijf. Zo’n informatiememorandum (ook wel ‘bidbook’ genoemd) stelt de koper in staat om een eerste prijs of prijsrange te bepalen.

Interest Coverage Ratio (ICR)

De Interest Coverage Ratio (ICR) is een financiële ratio die wordt gebruikt om te bepalen hoe goed een bedrijf de rente over de uitstaande schulden kan betalen. De ICR wordt vaak gebruikt door banken, crediteuren en investeerders om het risico te bepalen van het lenen van kapitaal aan een bedrijf.

ICR = bedrijfsresultaat/rentelasten

Intrinsieke waarde

De intrinsieke waarde van een bedrijf is het verschil tussen de totale actuele waarde van de activa en het vreemd vermogen. Bij gebruik van deze term worden de stille reserves wel gewaardeerd. De intrinsieke waarde is relatief eenvoudig vast te stellen bij bedrijfswaardering. De intrinsieke waarde wordt ook wel aangeduid als het zichtbare eigen vermogen of de nettovermogenswaarde. In dat geval wordt geen rekening gehouden met de stille reserves.

Investment Committee

De primaire rol van de investeringscommissie is het goedkeuren van de investering. Vaak wordt de goedkeuring van de acquisitie door de investeringscommissie genoemd als een opschortende voorwaarde. Daarbij moet de commissie een investeringsplan ontwikkelen dat is afgestemd op de financiële behoeften en omstandigheden van de onderneming.

Investor buyout (IBO)

Met investors buy-out wordt soms bedoeld de verwerving van een controlerend belang door een groep externe investeerders. Aangezien in deze situatie geen sprake is van een buy-out, is deze term onjuist en verwarrend. Bedoelde investors doen gewoon een overname. Indien deze investeerders ook gaan managen is er sprake van een (leveraged) buy-in.

Key value drivers (KVD’s)

Dit zijn de zaken in uw bedrijf die toekomstige groeivooruitzichten zullen verbeteren of het risico dat verbonden is aan het bezit van het bedrijf verminderen. Met andere woorden: hoe beter het bedrijf presteert op deze belangrijke gebieden, hoe hoger de verkoopprijs zal zijn. Wanneer u de tijd neemt om de strategische waardebepalers van uw bedrijf te identificeren, wordt u goed beloond als het tijd is om te verkopen. Bekijk uw bedrijf eerst vanuit het perspectief van een koper.

Letter of Intent (LOI)

De Letter of intent (LOI) of intentieverklaring legt de intentie van koper en verkoper vast om een transactie met elkaar aan te gaan en daarover te onderhandelen. Het is niet bedoeld als definitieve en bindende koopovereenkomst, die volgt pas na het boekenonderzoek.

Locked box mechanism

De prijs van de onderneming, en met name de aanpassingen voor netto schuld, werkkapitaal, etc., wordt bepaald en partijen komen een definitieve prijs overeen. Vanaf deze datum, de ‘locked box date’, is de prijs vast en wordt de balans gesloten: dit heet ‘locking the box’. Ook gaat op deze datum het economisch risico over naar de koper, immers cashflows uit de onderneming na deze datum zijn voor koper en niet meer voor verkoper. Echter omdat de koper nog geen controle heeft, immers de definitieve transactiedocumentatie en due diligence moeten nog worden afgerond, zal de koper bescherming vragen aan verkoper dat de ‘box’ ook echt gesloten blijft en dat de onderneming met bestendige gedragslijn wordt voortgezet.  Hiertoe dienen nog specifieke afspraken gemaakt te worden voor ‘leakages’ die zijn toegestaan en ‘leakages’ die zijn verboden. Immers de gewone uitgaven om de onderneming te drijven moeten gewoon doorgaan: de zogenaamde toegestane ‘leakages’.

Management Buy-in (MBI)

Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan management dat nog niet werkzaam is bij het bedrijf. Bij grotere buy-ins wordt vaak een deel van de aandelen door een participatiemaatschappij gekocht, die samenwerkt met het nieuwe management.

Management Buy-out (MBO)

Verkoop van een bedrijf of bedrijfsonderdelen aan het zittende management. Bij grotere buy-outs wordt vaak een deel van de aandelen door een participatiemaatschappij gekocht, die samenwerkt met het management. Deze transactievorm is hiermee een alternatief voor de verkoop aan externe partijen.

Material Adverse Change Clausule (MAC-clausule)

De MAC-clausule in een overnamecontract is een vangnetbepaling die in werking kan treden bij substantiële wijzigingen in de markt. De koper kan zich in bepaalde gevallen terugtrekken door een beroep te doen op de MAC-clausule. Feitelijk is een MAC-clausule een opschortende voorwaarde (condition precedent).

Mezzanine

Achtergestelde ongedekte lening die bij een faillissement als laatste lening in aanmerking komt om terugbetaald te worden. Deze vorm van financiering loopt dus het meeste risico en levert daarom het meeste rendement op, op het eigen vermogen na. Dit is feitelijk een hybride financiering: tussen vreemd en eigen vermogen in.

Multiple (markt/methode/transactie)

Relatieve waardering van een bedrijf met behulp van multiples. De waarde wordt berekend door ratio’s van het bedrijf te vergelijken met vergelijkbare (beursgenoteerde) bedrijven.

Net Debt

De netto schuld wordt berekend door de totale geldmiddelen en kasequivalenten van een bedrijf af te trekken van de totale bankschulden en langlopende rentedragende schulden. Kopers hanteren vaak andere definities. Het is dus verstandig om hier duidelijke afspraken over te maken om naderhand discussies te voorkomen.

Netto Contante Waarde (NCW)

Door de contante waarde van de kosten af te trekken van de contante waarde van de opbrengsten, ontstaat de zogenaamde Netto Contante Waarde of Netto Actuele Waarde (NAW), een term gebruikt bij bedrijfsfinanciering. Contante waarde is de huidige waarde van een bedrag waarover je pas na een bepaalde periode de beschikking hebt.

Non-concurrentiebeding

Een bepaling in de overeenkomst die de verkoper (persoonlijk en via enige verbonden rechtspersonen) verbiedt om na de transactie actief activiteiten te ontplooien die concurrerend zijn met de activiteiten van de ondernemingen die de koper heeft gekocht.

Non-disclosure agreement (NDA)

Een wettelijke overeenkomst tussen tenminste twee partijen, waarin overeengekomen wordt bepaalde vertrouwelijke informatie met elkaar te delen voor een bepaald doel. Beide partijen komen overeen deze informatie geheim te houden.

Non-wervingsbeding

Een bepaling in de overeenkomst die de verkoper (persoonlijk en via enige verbonden rechtspersonen) verbiedt na de transactie actief personeel van de andere partij of de onderneming te werven, in dienst te nemen of een opdrachtrelatie mee aan te gaan.

Normaal werkkapitaal

Werkkapitaal is het verschil tussen de vlottende activa (voorraden, debiteuren, overige vorderingen en overlopende activa) en de vlottende passiva (crediteuren en overige kortlopende schulden en overlopende passiva). Welke posten in de berekening worden meegenomen en wat een normaal en bestendig niveau is zal specifiek tussen koper en verkoper moeten worden afgesproken. Het is verstandig om dit op een zo vroeg mogelijk tijdstip te bepalen zeker wanneer sprake is van grote fluctuaties gedurende het jaar.

Opex

Bedrijfsuitgaven oftewel Operating Expenditures. Gewone en noodzakelijke uitgaven die een bedrijf elke dag uitgeeft om zijn bedrijf te runnen. Normaliter zoekt het management doorgaans naar manieren om de OPEX te verminderen zonder een kritische daling van de kwaliteit of productieoutput te veroorzaken. Deze bedrijfskosten zijn in het jaar waarin ze gemaakt zijn volledig fiscaal aftrekbaar.

Overname

Bij een overname koopt het ene bedrijf het andere en neemt een meerderheidsbelang in zijn aandeel en rechten op de activa.

Private equity

Betekent letterlijk privaat vermogen. Het is de benaming voor investeerders die buiten de aandelenbeurs om met risicodragend vermogen investeren in bedrijven. Private equity wordt onder meer ingezet bij de financiering van doorgroei van ondernemingen, verzelfstandiging van bedrijven of bedrijfsonderdelen, voortzetting van een bedrijf met nieuwe aandeelhouders, overbruggingsfinanciering en herstructurering.

Private equity-huis

Een bedrijf dat geld van (grote particuliere en institutionele) beleggers aantrekt en daarmee aandelen koopt in ondernemingen met het doel de waarde van die ondernemingen te maximeren en daarna te verkopen.

Post Deal Integration

Is het proces waarbij twee of meer bedrijven worden samengebracht met het doel synergiën te maximaliseren om ervoor te zorgen dat de deal zijn voorspelde waarde waarmaakt.

Quick scan

Bij een quick scan wordt meer op hoofdlijnen onderzocht dan bij een due diligence of de aan de koper gepresenteerde informatie juist is en of er geen belangrijke informatie achter is gehouden. Evenals een due diligence onderzoek richt een quick scan zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Al naargelang de aard en omvang van de onderneming betreft dit ook milieu, intellectuele eigendom, human resource of ICT. Als er op basis van de uitvoering van de quick scan onduidelijkheden of risico’s worden geïdentificeerd kan een gericht gedetailleerd onderzoek worden uitgevoerd of kan hierover in het overnamecontract specifiek een vrijwaring of een garantie worden afgesproken. Bij een quick scan wordt uitgegaan van de mededeling van de verkoper op gerichte vragen.

Right of First Refusal

Aandeelhoudersrecht om als eerste te bieden in geval een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoopt.

Risk free rate

Het risicovrije rendement is het theoretische rendement van een investering zonder risico. In de praktijk bestaat het risicovrije tarief echter niet, omdat zelfs de veiligste investeringen een zeer klein risico met zich meebrengen. In Nederland wordt het rendement op Nederlandse staatsobligaties met een looptijd van 10 jaar vaak gebruikt als een schatting voor het risicovrije rendement.

Secondary buy-out

Buy-out waarbij de investering in een bedrijf door een private equity-huis wordt overgenomen door een ander private equity-huis.

Shareholders agreement (SHA)

Aandeelhoudersovereenkomst waarin de aandeelhouders van een onderneming onderling afspraken vastleggen over onder meer de te volgen procedures inzake de algemene vergadering, besluitvorming en rechten en plichten bij de verkrijging van vervreemding van aandelen.

Share Purchase agreement (SPA)

Share Purchase Agreement (SPA) is een overeenkomst die in het Engels is opgesteld voor de aan- en verkoop van aandelen tussen koper en verkoper. De SPA is normaal gesproken het laatste onderdeel van de onderhandelingen over de verkoop en aankoop van een bedrijf. Dit wordt meestal voorafgegaan door een NDA (Non Disclosure Agreement), een LOI (Letter of intent) en een DD (due diligence van het aan te kopen bedrijf). De Closing of voltooiing (de notariële levering van de aandelen) volgt op de ondertekening van de SPA. Vaak samen met andere gerelateerde afsluitende documentatie. Zoals bijvoorbeeld een beheersovereenkomst, achtergestelde lening en effecten. En soms ook een aandeelhoudersovereenkomst (SHA = Share Holders Agreement).

SWOT-analyse

Strengths, Weaknesses, Opportunities & Threats: sterkte- en zwakteanalyse.

Sweet equity

Managers krijgen veelal een groter aandelenbelang in een bedrijf in verhouding tot hun investering dan een participatiemaatschappij. Dit wordt gestructureerd door een grotere uitgifte van preferente aandelen of aandeelhoudersleningen aan de participatiemaatschappij.

Tag Along Right

De drag along-clausule geeft de meerderheidsaandeelhouder vrijheid van handelen. Met een verwant begrip, de tag along-rechten, worden minderheidsaandeelhouders beschermd. De minderheidsaandeelhouder moet dan wel zijn aandelen aan de koper verkopen onder dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder. De regeling wordt ook meeverkooprecht genoemd.

Tax shield

Een vermindering van de te betalen vennootschapsbelasting door een verlaging van de belastbare winst. Bijvoorbeeld door een lening te verstrekken, aangezien rente over een lening aftrekbaar is van de winstbelasting. De kasstromen blijven hierdoor hoger, waardoor tevens de waarde van een bedrijf stijgt.

Terminal value

Eindwaarde (Terminal Value) is de waarde van een bedrijf buiten de prognoseperiode waarin toekomstige kasstromen kunnen worden geschat. De Eindwaarde veronderstelt dat een bedrijf na de prognoseperiode voor altijd met een bepaald groeipercentage zal groeien. De eindwaarde omvat vaak een groot gedeelte van de totale berekende waarde.

Termsheet

Het document dat meestal maar zo’n twee pagina’s groot is, bevat puntsgewijs de belangrijkste voorwaarden om tot de investering te komen en vormt als zodanig de basis om verder te onderhandelen over de deal. Het termsheet gaan dus vooraf aan de definitieve participatie-overeenkomst en is in feite een beknopte Letter of Intent.

Thin capitalization

Financiering van een bedrijf met relatief weinig eigen vermogen. De Nederlandse fiscus wil met de thin capitalization regels voorkomen dat een bedrijf de Nederlandse belastinggrondslag uitholt door het verstrekken van leningen uit landen waar een veel lager vennootschapsbelastingtarief geldt dan in Nederland waardoor de renteopbrengsten laag belast zijn en de rentekosten afgetrokken worden tegen een hoog tarief. De regeling is echter zo geformuleerd dat ook het MKB in Nederland door deze regeling wordt getroffen. De hoofdregel is dat het eigen vermogen niet kleiner mag zijn dan 3 maal het vreemde vermogen van de belastingplichtige binnen de groep met een franchise van € 500.000.

Tijdswaarde van geld

De tijdswaarde van geld houdt in dat geld dat in de toekomst wordt ontvangen, op dit moment een lagere waarde vertegenwoordigt. Een direct gevolg van de tijdswaarde van geld is dat bedragen die op verschillende tijdstippen beschikbaar komen niet zonder meer bij elkaar kunnen worden opgeteld of van elkaar kunnen worden afgetrokken of zelfs niet met elkaar kunnen worden vergeleken. Om bedragen wel met elkaar te kunnen vergelijken zullen ze gemeten moeten worden op hetzelfde tijdstip. Dat kan door de bedragen terug te rekenen naar een bepaalde datum, hetzij door de bedragen naar het heden terug te rekenen (berekening van de contante waarde), hetzij naar een toekomstig tijdstip (eindwaarde, toekomstige waarde).

Turnaroundfinanciering

Private equity-huizen voeren de boventoon in de investeringen van risicokapitaal. Hun principe bestaat erin om kapitaal te verschaffen aan ondernemingen die in moeilijkheden verkeren wanneer het hen ontbreekt aan andere financieringsbronnen. Deze inbreng wordt aangewend om het herstelplan te financieren en een deel van de schulden af te lossen.

Vendor Assistance (VA)

Onderzoek vanuit de ogen van een potentiële koper om de verkoop voor te bereiden. De verkoper kan op basis daarvan vaststellen of de target verkoopklaar is en nog eventuele verbeteringen doorvoeren zodat deze sterker staat en een hogere prijs kan realiseren.

Vendor Due Dilligence (VDD)

Onafhankelijk en volledig due diligence onderzoek naar alle informatie van het bedrijf alvorens met het verkoopproces te starten, welke verstrekt kan worden aan potentiële kopers. De verkoper kan dit onderzoek uitvoeren in een periode dat het hem het beste uitkomt. De koper hoeft zelf geen onderzoek uit te voeren.

Venture capital

Investeringen in jonge, snelgroeiende (technologie-)bedrijven, waaraan relatief hoge risico’s verbonden zijn.

Verdisconteringsvoet

Een verdisconteringsvoet wordt gebruikt om de huidige waarde van toekomstige kasstromen te calculeren op basis van een bepaalde rendementsverwachting. Vaak wordt hier de WACC voor gebruikt.

Weighted Average Cost of Capital (WACC)

WACC (weighted average cost of capital) kan vertaald worden als gemiddelde gewogen kostenvoet van het eigen en vreemd vermogen. WACC is een uitdrukking van deze kosten, in procenten en wordt vaak gebruikt als een verdisconteringsvoet.