Wat verkopen

 

 

SMART Transactions ondersteunt u bij de keuze op welke manier u het bedrijf het best kunt verkopen en wat er eventueel moet worden uitgesloten.

Wat verkopen

Een bedrijf kan op verschillende manieren verkocht worden. Aan elk van deze manieren zijn voordelen en nadelen verbonden. Het is van belang om vooraf goed na te denken welke manier de voorkeur heeft en welke de meeste kans van slagen heeft.

Hieronder zetten we de meest voorkomende manieren op een rij

Verkoop van de aandelen

Dit is de meest voorkomende manier van het verkopen van een bedrijf en ook de meest eenvoudige. Door de verkoop van de aandelen wordt de koper eigenaar van het bedrijf. Alle activa, passiva en eigen vermogen zijn van de nieuwe eigenaar. Ook de contracten blijven in principe in stand. Dat betekent dat koper alle contracten met leveranciers, klanten en werknemers die voor de verkoop van de aandelen zijn aangegaan door de verkoper moet nakomen. Dat betreft dus ook die verplichtingen die nog niet in de balans zijn opgenomen. Ook kan de fiscus bij de onderneming met terugwerkende kracht voor de jaren dat de koper nog niet in beeld was boetes opleggen en aanvullende belasting in rekening brengen als blijkt dat niet voldaan is aan de wettelijke bepalingen. Een verkoop van aandelen is dan ook de meest vergaande vorm van verkoop van het bedrijf.

De verkoop van de aandelen kan alleen met een door koper en verkoper ondertekende koop- en verkoopovereenkomst (SPA). De overdracht moet bij een notaris worden geregeld.

Activa / passiva transactie

Het komt ook voor dat bedrijven niet de aandelen overnemen, maar alleen de activiteiten van de onderneming. Dat wordt een activa / passiva transactie genoemd. Samen met de activiteiten gaan¬† de werknemers die de betreffende activiteiten uitvoerden bij de verkoper automatisch mee en blijven ook hun contracten en opgebouwde rechten bestaan. De koper benoemt in het contract alle activa en verplichtingen die hij wenst over te nemen samen met de activiteiten. Dit zal zijn weerslag hebben op de koopprijs, omdat dit voor een verkoper minder gunstig is en omdat alle overige activa en verplichtingen achterblijven bij de verkoper. De koper neemt in dat geval het verleden van het bedrijf niet mee, waardoor met een schone lei begonnen wordt. Dit wordt in sommige situaties als een oplossing gezien als er bij het due diligence onderzoek dusdanige risico’s zijn gesignaleerd dat de koper deze, zelfs met een vrijwaring of garantie, niet wenst over te nemen. Aan de andere kant moet met alle klanten en leveranciers opnieuw worden onderhandeld over contracten, omdat de oude onderneming dan niet wordt gekocht. De overdracht van het bedrijf via een activa / passiva transactie kan zonder tussenkomst van een notaris. Wanneer als onderdeel van de activa / passiva transactie ook onroerend goed overgaat, is voor de overdracht van het onroerend goed wel een notaris nodig.

Ontvlechting

Bij grote ondernemingen komt het voor dat een gedeelte van de groep wordt verkocht. Dan is er vaak sprake van een combinatie van een aandelenverkoop en een activa / passiva transactie. Om dit niet te ingewikkeld te maken voor een koper moet dit vooraf goed worden onderbouwd en moeten er afspraken worden gemaakt met de fiscus om aansprakelijkheid in de toekomst te voorkomen.